官方发布！这门法律又有变动！这一条不再溯及适用……

只要专业选得好，年年年末像高考昨天，最高人民法院发布了《公司法》第88条第一款不溯及适用的批复主要内容如下↓针对这样的变化鄢梦萱老师给过儿们做出了解读厚厚帮过儿们搬运过来【新公司法】股权转让后还要担心下家的可靠性今天我们聊聊和股权转让有关的“一个法条、一个批复、一个案例、几处风险”【一个法条】2024年7月1日实施的新《公司法》第88条第1款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”【一个批复】2024年12月24日最高人民法院批复：上述法条仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。【一个案例】人民法院网2024年10月10日刊发一篇文章《转让未届出资期限股权的股东能否“金蝉脱壳”？》介绍了北京某法院对一起股东责任案件的判决。乙公司只有两位股东A与B，二人认缴出资期限到2030年，二人均未实际缴纳。2015年乙公司欠甲公司货款，此后A和B将手中的股权全部转让给了C，并且乙公司修订章程变更C为股东，C出资期限章程定为2030年。2019年C通过虚构的清偿债务承诺书注销了乙公司。此后C去世，且未履行实缴出资义务。甲公司提起诉讼要求原股东A和B在其未实缴出资的范围内，承担相应的补充赔偿责任。该案判决：A和B要对C未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。这可是倒追了数10年前就转让股权的股东！当然，从2024年12月24日开始，这种“倒追转让未届期股权的股东”成为历史，《关于适用公司法时间效力的若干规定》第4条第（一）项，这条司法解释也要被扔进垃圾堆。【两处风险】虽然最高院以“批复”部分纠正了“司法解释”的偏差，但细读新《公司法》和前述文章的法官理由，仍感觉股东创业之路，仍为前路悬崖，步步心惊。【风险1】股东转让后，因无法控制后续股权交易，故责任未可预见，后患无穷。上述新《公司法》第88条第1款明确，2024年7月1日之后转让未届期限股权时，转让股东并非“一转了之”，仍有承担补充责任的风险。令人担忧的是，当股权发生连环转让时，只要最后一位股东未按时足额缴纳出资，前面的股东将被追责，均要承担补充责任。这一制度设计，犹如悬在每位股东头上的达摩克利斯之剑。一方面，股东受让人可能心存侥幸，推卸责任，因为背后有一串之前的股东可以替他买单；另一方面，股权转让人因无法预料后续受让人的行为，其股东责任均处于不确定状态，这会出现“拒绝交易”的可能，即不参与到一个不确定的交易中，不选择向公司投资成为股东这种方式。显然，这一制度难以达到鼓励投资刺激经济的目的。【风险2】股权转让若善恶不论，股东合理预期成泡影。上述案例中，法官认为：“未实缴的股权转让无论转让人主观上为善意或恶意，无论转让是发生在《公司法》实施前后，都应依法承担相应责任。”当然，后半句“无论转让是发生在《公司法》实施前后都要担责”已经被12月24号批复纠正，但前半句，若法官秉持“股权转让不论善恶均要担责”，这虽可以看作是对公司债权人合法利益的保障，但也大大损害了股东的合理预期。若从立法角度来看，既要维护债权人的权益，支持其对恶意转让的追责，也应保护股东自由退出的权利。股权的流动本应如风中之叶，轻盈自由，怎能因法律的苛刻约束令其停滞不前？【今日·互动话题】过儿们来聊一聊自己的感受吧！厚大25年|主观二战在职全程班二战主观全程 助你逆风翻盘知识唤醒、人工批改素材带背、带写带练法条定位、仿真模测（点击上方小程序购买）

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